Když věc nefunguje jak má .... nový výklad k určení přiměřené slevy z ceny

Jedinou výjimkou (od ledna 2023) je norma vztahující se k prodeji movitých věcí spotřebiteli v § 2171 odst. 2 OZ. Zákonodárce tak nedává smluvním stranám žádné vodítko a bylo přenecháno soudům, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě určily, jaké snížení ceny je přiměřené. Odborný článek Mgr. Martiny Sedlářové na toto téma byl publikován rovněž ve vydání 4/2024 magazínu epravo.cz.

Nejvyšší soud v řadě svých rozhodnutí konstatoval, že při určení částky odpovídající přiměřené slevě z kupní ceny musí být vždy přihlíženo ke konkrétním okolnostem daného případu, a postupně rozvíjel, jaká hlediska mají být při zvažování konkrétních okolností soudy nižších instancí zvažována, aby bylo jejich posouzení komplexní, věcně správné a obhajitelné. Judikatura se ustálila na tezi, že výše slevy z ceny bude záviset především:

1. na povaze a rozsahu vad vzhledem k ceně,
2. na snížení funkčních vlastností věci a příp. její estetické hodnoty.
3. jak se vytčená vada projevuje při užívání věci,
4. jak vady omezují či komplikují užívání věci, popř. snižují životnost věci, k dalšímu možnému způsobu a rozsahu užívání věci,
5. k ceně nutných oprav věci (přičemž slevu obvykle nelze ztotožnit pouze s náklady spojenými s odstraněním vad či s hodnotou všech nákladů, které se sám kupující rozhodl vynaložit na odstranění vady)
6. a jiným obdobným hlediskům.[1]

V případě vad koupených věcí nemovitých bylo velmi často při stanovení výše slevy z kupní ceny posuzováno, o kolik nižší je hodnota nemovitosti s vadou oproti sjednané kupní ceně za nemovitost bez vad, a tato hodnota se případně korigovala výše uvedenými hledisky.

Tyto ustálené judikaturní závěry vyslovené za předchozí právní úpravy jsou dle Nejvyššího soudu přiměřeně použitelné i za účinnosti současného občanského zákoníku.[2] Norma nového občanského zákoníku tak již má k sobě ustálený bohatý výklad.

Důraz na kompenzaci újmy kupujícího či objednatele

Dovolíme si poukázat na to, že takto formulovaná hlediska pro určování přiměřené výše slevy z ceny se zaměřují na vyčíslení újmy způsobené vadným plněním kupujícímu či objednateli. Rozhodovací praxe i odborná literatura tedy doposud vnímala slevu z kupní ceny, coby právo poškozené smluvní strany, jako nástroj pro odčinění újmy, kterou kupující či objednatel utrpěl vadným plněním druhé smluvní strany. Tento právně-teoretický názor, který do jisté míry směšoval nárok na slevu z ceny s nárokem na náhradu škody, když oba považoval za nástroje k nápravě újmy jedné smluvní strany, měl svůj původ v socialistické civilistice.[3] S prohlášením použitelnosti dosavadní judikatury v zájmu zachování kontinuity právního prostředí po rekodifikaci soukromého práva se udržel dodnes.

Hlavní pozornost rozhodovací praxe byla tedy věnována náležité kompenzaci újmy kupujícího či objednatele. Ochrana práv druhé smluvní strany, poskytovatele vadného plnění, před stanovením nepřiměřeně vysoké slevy z ceny byla vnímána jen jako imanentní součást rozhodování o přiměřenosti slevy z ceny, nebyla jí však věnována argumentační pozornost. Nerozporujeme, že je ve výše uvedeném výčtu hledisek zmíněno, že se posuzuje povaha vady vzhledem k ceně či že se posuzuje, o kolik se skutečná hodnota oproti sjednané ceně kvůli vadě snížila. V centru pozornosti posuzujícího soudce však je a dle dosavadní judikatury má být vada a výše újmy jí způsobená, aby poskytnutá kompenzace poškozené smluvní straně byla přiměřená. Nezohledňovala se přiměřenost pro poskytovatele vadného plnění, neboť bylo jeho povinností vadu odčinit, a proto i zásahy Nejvyššího soudu přicházely pouze v případech zjevné nepřiměřenosti. Nezřídka se pak kupující či objednatelé snaží získat slevu z kupní ceny ve výši nákladů na opravu vady a je na aktivní obraně poskytovatele vadného plnění, aby se pozornosti soudu dostalo i dalším neméně relevantním hlediskům:(i) že sleva z ceny má sloužit jen k dorovnání újmy do původní hodnoty plnění a nikoliv k náhradě vzniklých nákladů na opravu, (ii) zda finální cenu po poskytnuté slevě lze spravedlivě od poskytovatele žádat, (iii) zda nedošlo ke zhodnocení věci opravou atd., neboť příliš vysoká slevy z ceny je již nepřiměřená, tím se ocitá mimo zákonné mantinely a zasahuje do práv poskytovatele vadného plnění.

Princip vyrovnání ekvivalence

V nejnovějším rozsudku Nejvyššího soudu je ze dne 4. 6. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1207/2023, na první pohled k žádným výrazným změnám uvedených judikaturních závěrů nedošlo. Opětovně je zopakován výše uvedený ustálený výčet okolností, jež mají být při individuálním posuzování daného případu zvažovány, doplněný nenápadným, ale pro tyto případy přelomovým konstatováním: „přičemž prostřednictvím slevy by měla být vytvořena situace blížící se stavu, kdy bylo plněno bez vad.“[4] Toto konstatování se jeví býti logickým cílem určování výše přiměřené slevy. Citovaná věta se objevovala i v dřívějších rozhodnutích, týkajících se slevy z ceny v režimu obchodního zákoníku, tedy dle odlišné právní úpravy[5]. Byla však užívána v odlišném kontextu, neboť bylo uzavíráno, že „Základním požadavkem, který je při určení výše slevy nutné mít na paměti, je, že by objednateli měla být prostřednictvím tohoto práva (nároku) z odpovědnosti za vady vytvořena situace blížící se stavu, kdy by mu bylo plněno bez vad.“[6] Doposud tak byla tato myšlenka užívána ve výše popsaném náhledu zaměřujícím se pouze na poškozenou smluvní stranu, neboť ona hypotetická situace blížící se bezvadnému plnění měla být vytvářena poškozenému objednateli, nikoliv objektivně pro obě smluvní strany.

V rozsudku sp. zn. 23 Cdo 1207/2023 Nejvyšší soud toto navození ideální situace již nevztahuje pouze pro jednu ze smluvních stran. Přejímá tak pouze část původní právní premisy a používá ji ve své další argumentaci jako pojítko mezi dosavadní judikaturou a novými argumenty. Nejvyšší soud si klade řečnickou otázku, jaká výše slevy z ceny je přiměřená, tj. způsobilá vytvořit situaci blížící se stavu, kdy by bylo plněno bez vad, a k odpovědi dospívá skrze rozbor smyslu a účelu institutu slevy z ceny, jakožto jednoho z práv z vadného plnění. Nejvyšší soud uzavřel, že účelem práv z vad má být především náprava poruchy ekvivalence vzájemných plnění.[7] Sleva z ceny tak dle Nejvyššího soudu cílí na právě na ono vyrovnání ekvivalence plnění smluvních stran. Prostřednictvím principu vyrovnání ekvivalence, nově formulovaného v souvislosti se slevou z ceny koupě či díla, má být docíleno opětovného rovnovážného stavu mezi plněními smluvních stran, který byl narušen vadným plněním jedné z nich neodpovídajícím sjednané ceně. 

Vyslovení principu vyrovnání ekvivalence plnění působí v odůvodnění rozebíraného rozsudku jen jako pojmenování cíle a smyslu práv z vad, který je logickou a imanentní součástí tohoto právního institutu. Pouhé argumentační rozvinutí již vyslovených právních závěrů. Vyslovený právní závěr ale znamená, že se rozhodovací praxe nově hlásí k odlišnému právně teoretickému základu rozebíraného právního institutu, což nutně mění výše nastíněné vnímání slevy z ceny. Již nemá být vnímána jako nástroj, který kompenzuje újmu poškozené smluvní strany, nýbrž jako nástroj, který vyrovnává narušenou subjektivní ekvivalenci mezi smluvními stranami. Primární pozornost při stanovení výše slevy z ceny se tedy nemá soustředit na vyčíslení újmy jedné smluvní strany, ale na vyvažování plnění obou smluvních stran. Tento posun dokazuje i způsob, jakým Nejvyšší soud v rozebíraném rozsudku své závěry aplikoval na jím posuzovaný případ.

Určení přiměřené výše slevy

Nejvyšší soud vyslovil, že sleva z ceny je přiměřená, jestliže její výše bude v konkrétních poměrech odpovídat míře narušení ekvivalence plnění a bude způsobilá toto narušení vyrovnat. Dle Nejvyššího soudu je úkolem soudů rozhodujících o výši slevy z ceny učinit komplexní úvahu zohledňující nejen individuální okolnosti případu, ale i požadavek na dosažení ekvivalence plnění. Uvedl, že nelze určit míru narušení ekvivalence plnění pouhým určením rozdílu hodnoty věci bez vady a s vadou nebo vyčíslením nákladů na opravu vady bez dalšího. Zmínil několik dalších okolností, jež je nutno brát v potaz, aby byla spravedlivě zjištěna míra narušení ekvivalence, jako je snížení možnosti užívání, použitelnosti či životnosti věci, její stáří, vliv opravy na prodloužení životnosti vadné věci, ale také subjektivní ekvivalenci. Ta znamená povinnost zvažovat, zda cena pro dané smluvní strany je totožná s cenou obvyklou, je snížena či zvýšena a k této subjektivní ekvivalentní hodnotě pak má být určována výše slevy (poměrně snížená či zvýšená). Především však je dle Nejvyššího soudu při určení přiměřené výše slevy z ceny nutno docílit toho, aby se poskytnutím slevy z ceny poškozené smluvní straně nedostalo plnění již nad rámec předpokládaný smlouvou, tedy nad onu ekvivalenci plnění k újmě poskytovatele vadného plnění.

Princip vyrovnání ekvivalence plnění tak posouvá pozornost při určování míry snížení ceny od hledisek věnujících se dopadům vadného plnění na jednu smluvní stranu k hlediskům týkajícím se obou smluvních stran a k jejich vyvažování. Nejvyšší soud mění doktrinální východiska slevy z ceny, což by mělo vést i k odlišnému nakládání s tímto institutem v budoucí rozhodovací praxi. Nejvyšší soud se však k nové doktríně nehlásí razantně. Naopak se nenápadně až ostýchavě snaží, snad v zájmu zachování určité míry právní jistoty, deklarovat použitelnost dosavadního výkladu, který však má být modifikován nově deklarovaným úhlem pohledu. Dle našeho názoru však tento opatrný přístup může způsobit více škody než užitku. S novým náhledem na smysl a účel práva na slevu z ceny se totiž otevírají nové otázky. Bude nutno například zohledňovat možnosti odstranitelnosti vady skrze opravu věci poskytovatelem vadného plnění a to, proč poškozená smluvní strana nezvolila k úplnému vyrovnání ekvivalence opravu, nýbrž žádá peněžité plnění.[8] Tím se otevírá prostor pro obranu poskytovatele vadného plnění proti svévoli či zneužití práva druhou smluvní stranou, ale i proti případné překompenzaci, která doposud nebyla v souvislosti s právy z vad zvažována. Ze zvoleného opatrného přístupu Nejvyššího soudu však plyne spíše nejistota, jak se s nimi při svém rozhodování soudní praxe vypořádá a kterým doktrinálním uchopením institutu se ve výsledku bude řídit.

Spravedlivé vyrovnání?

Navzdory tomu rozsudek Nejvyššího soudu je ze dne 4. 6. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1207/2023, přináší změnu aplikační praxe a povede k tomu, že se soudy i smluvní strany při mimosoudním řešení výše slevy z ceny budou více zaměřovat na spravedlivé vyrovnání pozic obou smluvních stran tím, že nejprve stanoví hodnotu či stav věci, které při sjednání smlouvy předpokládaly a považovaly za odpovídající sjednané ceně, poté míru narušení ekvivalence a teprve na závěr výši částky, která je způsobilá toto narušení vyrovnat. Tím budou lépe chráněna práva obou smluvních stran a lze vyjádřit naději, že se postupně zjednoduší i samotný výklad pro určování slevy z ceny, což povede k vyšší právní jistotě účastníků právních vztahů a snazšímu mimosoudnímu vypořádávání jejich nároků.

Dále by Vás mohlo zajímat:

Soudní dvůr EU mění pravidla hry: Kdy distributor odpovídá za vadný výrobek?

Sjednané plnění vs. poskytnuté plnění ve vztahu k neúměrnému zkrácení

Právo vs. provozovatelé: Jaké jsou hranice odpovědnosti za škodu?

[1] srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2014, sp. zn. 33 Cdo 69/2013, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2021, sp. zn. 33 Cdo 1317/2021, ze dne 16. 3. 2022, sp. zn. 33 Cdo 2045/2021, ze dne 25. 5. 2017, sp. zn. 33 Cdo 4541/2016, či ze dne 27. 8. 2015, sp. zn. 33 Cdo 2889/2015

[2] Vizte usneseních ze dne 26. 6. 2019, sp. zn. 33 Cdo 4442/2018, usnesení ze dne 28. 6. 2023, sp. zn. 23 Cdo 3714/2022, či rozsudek ze dne 25. 10. 2023, sp. zn. 33 Cdo 2909/2023.

[3] KOLMAČKA Viktor. Přiměřené snížení ceny jako prostředek nápravy narušené subjektivní ekvivalence. Právní rozhledy, 2021, č. 13-14, s. 457-468

[4] Odstavec 31. rozsudku Nejvyššího soudu je ze dne 4. 6. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1207/2023

[5] Obchodní zákoník výslovně určoval, že nárok na slevu z kupní ceny odpovídá rozdílu mezi hodnotou, kterou by mělo zboží bez vad, a hodnotou, kterou mělo zboží dodané s vadami, a to v době předpokládaného řádného plnění. Tuto normu však současný občanský zákoník nepřevzal.

[6] Například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 5. 2010, sp. zn. 23 Cdo 1299/2008, či ze dne 23. 6. 2010, sp. zn. 23 Cdo 1991/2008

[7] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19.4.2022, sp. zn. 23 Cdo 2042/2020, a také odstavec 32. rozebíraného rozsudku Nejvyššího soudu je ze dne 4. 6. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1207/2023.

[8] KOLMAČKA Viktor. Přiměřené snížení ceny jako prostředek nápravy narušené subjektivní ekvivalence. Právní rozhledy, 2021, č. 13-14, s. 457-468