Výhrada vlastnického práva a její účinky v insolvenčním řízení
Smluvní strany si jako vedlejší ujednání při kupní smlouvě mohou sjednat výhradu vlastnického práva ve smyslu ust. § 2132 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném znění (dále jen „občanský zákoník“), podle níž se kupující stane vlastníkem věci teprve úplným zaplacením kupní ceny. Judikatura Nejvyššího soudu ČR zabývající se výkladem výhrady vlastnického práva podle právní úpravy účinné do 31.12.2013 dospěla v rozhodnutí č. 105/2010 k závěru, že sjednal-li prodávající s kupujícím výhradu vlastnického práva a porušil-li kupující závazek zaplatit řádně a včas sjednanou kupní cenu, stojí prodávající před volbou, zda od kupní smlouvy odstoupí a bude požadovat vrácení věci, k nimž uplatnil výhradu vlastnického práva, nebo zda ve smluvním vztahu s kupujícím nadále setrvá a bude vymáhat úhradu kupní ceny. Uplatnění jednoho z těchto práv vylučuje uplatnění druhého. Prodávající, který nejprve žádal zaplacení kupní ceny, však může takto provedenou volbu změnit a poté uplatnit právo na vydání věci; v obráceném pořadí změna volby možná není.
Otázkou je, zda judikaturní závěry přijaté do konce roku 2013 lze aplikovat rovněž na právní poměry vzniklé za dobu účinnosti občanského zákoníku. Přijetím občanského zákoníku totiž došlo ke změně v rozsahu subjektů, vůči kterým je výhrada vlastnického práva účinná. Ustanovení § 2134 občanského zákoníku stanovuje, že výhrada vlastnického práva působí vůči věřitelům kupujícího jen tehdy, bylo-li ujednání pořízeno ve formě veřejné listiny, popřípadě bylo-li pořízeno v písemné formě a podpisy stran úředně ověřeny, leč tehdy až ode dne úředního ověření podpisů. Samotný gramatický výklad předmětného ustanovení, který je podpořen rovněž textem důvodové zprávy, evokuje, že účelem a smyslem předmětného ustanovení je nejen posílení právního postavení prodávajícího, ale rovněž a možná zejména, ochrana věřitelů kupujícího a zajištění možnosti uspokojení jejich pohledávek za kupujícím z jeho majetku. V praxi se bude ona neúčinnost sjednání výhrady vlastnického práva uplatňovat tak, že se jí může dovolat přímo věřitel kupujícího, a to typicky v postavení oprávněného při výkonu rozhodnutí nebo exekuci.
Důsledky nedodržení formy sjednání výhrady vlastnického práva v poměrech insolvenčního řízení se zabývá rozsudek Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 29 ICdo 21/2019, ze dne 25.2.2021 (dále jen „Rozsudek“). Lze konstatovat, že s ohledem na principy insolvenčního řízení, nastává neúčinnost výhrady vlastnického práva primárně ve vztahu k majetkové podstatě dlužníka a až sekundárně potom ve vztahu k věřitelům, neboť pohledávky přihlášených věřitelů jsou uspokojovány z výtěžku zpeněžení majetkové podstaty. S ohledem na skutečnost, že zákon č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném a účinném znění (dále jen „insolvenční zákon“) neobsahuje speciální ustanovení, které by vylučovalo aplikaci ust. § 2134 občanského zákoníku v insolvenčních poměrech, uplatní se úprava obsažená v občanském zákoníku subsidiárně, neboť se jedná o obecnou právní normu použitelnou ve všech případech, v nichž je potřeba poskytnout ochranu věřitelům kupujícího (úpadce) před krácením možnosti uspokojení jejich pohledávek.
Stran oprávnění insolvenčního správce namítnout neúčinnost ujednání o výhradě vlastnického práva pro nedostatek formy Rozsudek uvádí, že „Dospěje-li insolvenční správce při pořizování soupisu majetkové podstaty dlužníka k závěru, že v držení dlužníka se nachází majetek, k němuž byla sjednána výhrada vlastnického práva tak, že nepůsobí vůči věřitelům dlužníka (kupujícího), pak je oprávněn sepsat takový majetek do majetkové podstaty dlužníka (jako majetek na který se pohlíží jako na dlužníkův majetek) a uplatnit tuto námitku jako obranu v řízení o vylučovací žalobě, kterou se prodávající domáhá vyloučení tohoto majetku z majetkové podstaty dlužníka právě s poukazem na výhradu vlastnického práva.“ Nejvyšší soud zároveň uvádí, že pokud by soudy uzavřely, že insolvenční správce není zástupcem věřitelů a že takovou námitku není oprávněn vznášet namísto dlužníka (který ji navíc nemá), vedl by takový výklad k obsolenci ust. § 2134 občanského zákoníku v insolvenčních poměrech.
Pro postup prodávajícího (věřitele) při uplatnění výhrady vlastnického práva je rovněž důležitá fáze, v jaké se insolvenční řízení nachází. V tom odkazuji na ust. § 260 odst. 2 insolvenčního zákona, které stanovuje, že jestliže dlužník před prohlášením konkursu koupil a převzal věc s výhradou vlastnictví, aniž by k ní nabyl vlastnické právo, nemůže prodávající uplatňovat vrácení věci, jestliže insolvenční správce splní povinnosti podle smlouvy bez zbytečného odkladu poté, co k tomu byl prodávajícím vyzván. Předmětné ustanovení je systematicky zařazeno do části druhé insolvenčního zákona nazvané „způsoby řešení úpadku“, z čehož dovozuji, že do okamžiku rozhodnutí o způsobu řešení úpadku je na prodávajícím věřiteli, aby se rozhodl, zda od smlouvy odstoupí a bude požadovat vrácení věci, anebo bude po úpadci vymáhat zaplacení kupní ceny, tj. zda bude postupováno v intencích shora uvedeného rozhodnutí R 105/2010. Jakmile je však rozhodnuto o způsobu řešení úpadku, uplatní se ust. § 260 insolvenčního zákona.
Závěrem je možné konstatovat, že závěry obsažené v rozhodnutí R 105/2010 jsou použitelné i pro právní poměry vzniklé na základě občanského zákoníku, nicméně tyto jsou rozšířeny ust. § 2134 občanského zákoníku a potvrzeny závěry obsaženými v Rozsudku, podle nichž je insolvenční správce ve sporu o vyloučení věci z majetkové podstaty oprávněn namítnout, že je výhrada vlastnického práva sjednána v kupní smlouvě ve vztahu k věřitelům dlužníka právně neúčinná pro nedodržení formy, to však za situace, kdy prodávající (věřitel) neodstoupil do vydání rozhodnutí o způsobu řešení úpadku od předmětné kupní smlouvy.
autor: JUDr. Veronika Suchomelová