Konec povinnosti evidovat skutečného majitele?

Situace, ve které se nyní nacházíme, je tak přímým důsledkem rozporu mezi českou legislativou a právem Evropské unie. Původně AML směrnice ukládala členským státům povinnost umožnit široké veřejnosti nahlížet do evidencí skutečných majitelů. Toto pravidlo mělo zvýšit transparentnost v boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu.

Zásadní rozsudek Soudního dvora Evropské unie

Nicméně v roce 2022 vydal Soudní dvůr Evropské unie přelomový rozsudek ve spojených věcech WM a Sovim, ve kterém tento požadavek zneplatnil. SDEU zde dospěl k závěru, že neomezený a automatický přístup veřejnosti k osobním údajům skutečných majitelů představuje závažný zásah do práva na ochranu soukromí a osobních údajů zaručených Listinou základních práv EU.

I přes tento jasný verdikt však český zákonodárce dosud nepřijal adekvátní opatření, která by zákon o evidenci skutečných majitelů uvedla do souladu s unijním právem. V důsledku toho zůstává v platnosti ustanovení, které na jedné straně ukládá firmám povinnost evidovat své skutečné majitele, ale na straně druhé tyto údaje bez dalšího zveřejňuje neuzavřené množině třetích osob, čímž porušuje základní práva skutečných majitelů zakotvená v Listině základních práv EU (LZPEU).

Patová situace pro evidující osoby

Zásadní obrat v oblasti evidence skutečných majitelů v České republice přineslo usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1368/2024 z konce srpna tohoto roku. Ačkoliv se jedná o reakci na rozhodnutí Soudního dvora EU, jeho dopady jsou pro české podnikatele velmi citelné a aktuální.

Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí jasně poukázal na patovou situaci, ve které se nyní nacházejí všechny evidující osoby. Dle něj totiž stojí mezi „Skyllou a Charybdou“:

1. Povinnost zapsat údaje: Na základě platného českého zákona mají povinnost zapsat údaje o svých skutečných majitelích do evidence.
2. Ochrana základních práv: Zápisem těchto údajů však zároveň poruší právo skutečného majitele na ochranu soukromí, které garantuje unijní právo, konkrétně LZPEU.

Soud konstatoval, že tento stav, který vznikl nečinností českého zákonodárce, nemůže jít k tíži evidujících osob. Stát po vás nemůže vynucovat splnění povinnosti, která by ve svém důsledku vedla k porušení základních práv, jako je právo na soukromí. To je klíčové sdělení celého rozhodnutí.

Důsledky pro praxi 

Hlavní a nejdůležitější praktický dopad rozhodnutí Nejvyššího soudu je následující:

Dokud bude evidence skutečných majitelů přístupná široké veřejnosti, stát nesmí vynucovat splnění povinnosti zapsat a udržovat zapsané aktuální údaje o skutečných majitelích.

To znamená, že soudy již nemohou zahajovat řízení o nesrovnalostech či vám ukládat pokuty za to, že vaše firma nemá zapsaného skutečného majitele. Vaše povinnost sice v zákoně formálně zůstává, ale v praxi je v tuto chvíli nevymahatelná.

Jak reagovat na neplatnost zákona?

Je zřejmé, že český zákonodárce bude muset na situaci reagovat a novelizovat zákon o evidenci skutečných majitelů tak, aby odpovídal aktuálním závěrům unijní judikatury. Nová směrnice EU, která má tento problém řešit, již existuje a zavádí požadavek, aby přístup k údajům byl podmíněn prokázáním oprávněného zájmu. Jakmile bude tato změna implementována do českého právního řádu, povinnost zápisu se pravděpodobně vrátí.

Do té doby se však nemusíte se obávat sankcí, pokud nejsou v evidenci zapsány údaje o skutečném majiteli Vaší společnosti.

Toto rozhodnutí Nejvyššího soudu je jasným signálem pro podnikatelskou sféru, že jsou chráněna základní práva dle LZPEU, i když je národní legislativa dočasně přehlíží.

Jak vám můžeme pomoci?

Naše advokátní kancelář detailně sleduje veškerý legislativní i judikaturní vývoj v této oblasti. Rádi Vám poskytneme poradenství, jak se v současné situaci orientovat a jaké kroky podniknout, abyste byli připraveni na budoucí změny.

Zajímají vás podrobnosti? Neváhejte nás kontaktovat a prodiskutovat vaše konkrétní potřeby.