Jak špatně zapsaný předmět podnikání ohrožuje vaši firmu

A protože se nejedná o raritní způsob vymezení předmětu podnikání, zaměřili jsme se na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2024, sp. zn. 27 Cdo 3391/2023 (dále jen „Usnesení“), které se týká výmazu předmětu podnikání z obchodního rejstříku. Jak bylo naznačeno, pro správnost a transparentnost právního postavení společnosti je nezbytné, aby byl předmět podnikání ve veřejném rejstříku uveden správně a jednoznačně.  

Pozadí případu

Posuzovaná společnost měla v obchodním rejstříku zapsán předmět podnikání ve formě „výroba, obchod, služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oborů činností náležejících do živnosti volné zapsaných v živnostenském rejstříku“. Tento zápis byl Krajským soudem v Ostravě (dále jen „Rejstříkový soud“) považován za neurčitý a neodpovídající požadavkům dle právních předpisů. Nadto měla společnost v zakladatelském právním jednání uveden jako jeden z předmětů podnikání „výroba, obchod, služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oborů činností náležejících do živnosti volné č. 1-81“.

Zápis předmětu podnikání v obchodním rejstříku byl Rejstříkovým soudem shledán za rozporný s obsahem zakladatelského právního jednání. Rejstříkový soud tak zahájil řízení o výmazu předmětu podnikání společnosti z obchodního rejstříku a následně o výmazu i rozhodl. Vrchní soud v Olomouci potvrdil rozhodnutí Rejstříkového soudu a uvedl, že zápis předmětu podnikání společnosti neodpovídá požadavkům uvedeným v zákoně č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, v platném znění (dále jen „zákon o veřejných rejstřících“). Součástí zákonných požadavků je to, že zápis musí být konkrétní, nikoli odkazovat na jiné veřejné rejstříky, což znemožňuje rychlé ověření údajů přímo z obchodního rejstříku.

Význam zápisu předmětu podnikání

Dle platné legislativy, konkrétně ust. § 25 odst. 1 písm. b) zákona o veřejných rejstřících, musí být v obchodním rejstříku uveden konkrétní předmět činnosti či podnikání. Odkazy na jiné veřejné rejstříky či dokumenty nejsou přípustné z toho důvodu, že by tímto odkazováním docházelo ke snižování informační hodnoty zápisu. Předmět podnikání musí být jednoznačně vymezen tak, aby bylo možné jej zjistit přímo z obchodního rejstříku, bez nutnosti hledání v dalších zdrojích.

Usnesení Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud ve svém Usnesení odkázal na dřívější usnesení Nejvyššího soudu, ze dne 12. května 2021, sp. zn. 27 Cdo 3549/2020.  V tomto usnesení Nejvyšší soud dospěl k závěru, že předmět podnikání označený v zakladatelském právním jednání a v obchodním rejstříku způsobem „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ odporuje ust. § 25 odst. 1 písm. b) zákona o veřejných rejstřících. O podrobnostech jsme informovali v našem článku  Předmět podnikání „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ po přelomovém rozhodnutí NS již nestačí. 

Nejvyšší soud tak opětovně připomněl, že v souladu se zákonem o veřejných rejstřících se do obchodního rejstříku zapisuje údaj, který je součástí zakladatelského právního jednání. Tato povinnost zajišťuje, že veřejný rejstřík odráží obsah tohoto jednání, přičemž osoba, která nahlíží do rejstříku, má možnost se snadno seznámit s předmětem podnikání společnosti bez nutnosti vyhledávat odkazy na jiné dokumenty, zákony nebo rejstříky, i když by tyto byly veřejně dostupné.

Nelze tedy odkazovat na živnostenský zákon (tj. zápis typu „výroba, obchod, služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“) či na živnostenský rejstřík (tj. zápis typu „v rozsahu živností zapsaných v živnostenském rejstříku“). Rovněž nelze odkazovat na číselné seznamy oborů činností (tj. zápis typu „v rozsahu oborů činností č. 1–81“). Pakliže společnost uvede v obchodním rejstříku pouze část činností definovaných v zakladatelském právním jednání, aniž by to odpovídalo zakladatelskému právnímu jednání, lze takový zápis rovněž považovat za nesprávný. Obecně lze tak všechny výše uvedené případy interpretovat jako nedostatečně konkrétní, neumožňující třetím stranám zjistit skutečný předmět podnikání a snižující informační hodnotu obchodního rejstříku.

Závěr

Tento případ opětovně poukazuje na důležitost správného a jednoznačného zápisu předmětu podnikání do obchodního rejstříku. Podnikatelé a společnosti by si měli být vědomi toho, že nesprávný nebo neurčitý zápis může vést k právním komplikacím a nadbytečným nákladům, které mohou mít negativní dopad na chod společnosti. Správný zápis je klíčový pro transparentnost podnikání.

Pokud je zápis v obchodním rejstříku nesprávný, je třeba zjednat nápravu v souladu se zákonem o veřejných rejstřících. Pokud se tak nestane, může tento nesoulad vyřešit rejstříkový soud, který zjedná nápravu v souladu s ust. § 78 odst. 1 věta druhá. Společnostem, které však nápravu nezjednají, hrozí v krajních případech až zrušení s likvidací.

Nejste si jistí formulací svého předmětu podnikání ? Neváhejte se obrátit na naši advokátní kancelář!

Služby poskytujeme nejen v resjtříkových věcech, ale i v dalších oblastech korporátního práva.